广州市企业股票、债券管理暂行办法

1. 广州市企业股票、债券管理暂行办法

第一章　总则第一条　为加强我市企业股票、债券的管理，引导资金的合理流向，促进经济发展，根据国务院《企业债券管理暂行条例》（国发［1987］21号）和《中华人民共和国银行管理暂行条例》的有关规定，结合我市实际情况和金融体制改革的要求，特制定本办法。第二条　发行和购买股票、债券，必须遵守国家法律、法规，应当遵循自愿、互利原则。第三条　企业股票、债券可以转让、继承，也可以作为向银行申请贷款的抵押物。第四条　中国人民银行广州分行是广州地区（含市属县，下同）企业发行股票、债券的主管机关，凡广州地区企业股票、债券的发行和上市（包括企业内部集资）必须经中国人民银行广州分行批准，并接受检查和监督。第二章　股票第五条　企业股票是投入企业股份资本金的凭证。股票持有人为企业股东，有权出席股东大会，并行使表决权；有权选举董事和被选为董事，并依照章程规定参与监督企业的经营管理活动；领取股息，分享红利，并以其股份额对企业承担经济责任。第六条　下列企业经中国人民银行广州分行批准可以发行股票：
　　（一）依法登记注册、具有法人资格的全民所有制企业；
　　（二）依法登记注册、具有法人资格的集体所有制企业；
　　（三）依法登记注册、具有法人资格、以相互参股方式横向联合的联营企业。第七条　企业发行股票应公布章程和办法。主要内容包括：企业经营管理简况、发行股票目的、可行性研究、效益预测、企业自有资产净值、发行总额、支付方式、风险责任、分配原则、股东权益和组织领导等。第八条　新建股份企业发行股票，发起人认购的股份，不得少于企业全部股份的百分之三十。
　　全民所有制企业发行股票的总额，应低于本企业的自有资产净值。第九条　股票必须采用面值股票，分记名和不记名两种。不得退股。
　　股票票面一般应当载明下列内容：
　　（一）企业名称和地址、注册成立日期和注册地点、股票字样、编号；
　　（二）记名股票持有人姓名或名称、地址；
　　（三）发行的总股数和总金额；该股票所代表的股份数和每股金额；
　　（四）企业盖章和董事长盖章；
　　（五）批准发行机关名称和批准文号；
　　（六）发行日期；
　　（七）转让记录栏目和支付股息红利记录栏目；
　　（八）股票背面载明章程简要说明。第十条　股票经中国人民银行广州分行批准可以上市。
　　股票上市的企业必须经过评估定级。由信誉评估机构对企业的信誉情况、经济效益进行评估定级后，报中国人民银行广州分行批准，连同企业财务状况，向代理上市机构和社会公众公布。第十一条　企、事业单位和个人购买的股票，其股息率不得高于中国人民银行公布的企、事业单位存款和居民储蓄存款一年定期利率的百分之二十。企业计发的股息，可在成本列支，红利应在税后利润中提留。当年分配的股息和红利总额不得高于股金的百分之十八。
　　经营好、资信好、效益高，同时又符合发行股票规范化要求的企业，经中国人民银行广州分行批准，其当年分配的股息和红利总额可以不受百分之十八的限制。第十二条　发行股票企业歇业时，在依次支付职工工资和生活费、纳税、归还贷款、清偿债务后，剩余资产净值按股份比例向股东清偿。企业破产时，按破产法处理。第三章　债券第十三条　企业债券是企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，是一种债权证书。
　　债券持有人有权按期取得利息、收回本金。第十四条　债券持有人无权参与企业的经营管理，对企业的经营状况不承担经济和法律责任。第十五条　发行债券的企业，除依法登记注册，具有法人资格的全民所有制企业外，资信较好的集体所有制企业和股份联合企业，经中国人民银行广州分行批准也可以发行债券。第十六条　企业发行债券的金额，一般不超过本企业自有资产净值；如需超过的，必须有其他具有法人资格和有足够偿还能力的经济实体担保。第十七条　企业发行债券应当公布章程和办法。主要内容包括：企业经营管理简况；发行债券目的；可行性研究；效益预测；企业自有资金净值；发行总额；归还期限；还本付息方式等。第十八条　债券票面应当载明下列内容：
　　（一）企业名称和地址、债券字样、编号；
　　（二）债券的票面金额和票面利率；
　　（三）还本期限和利息支付方式；
　　（四）批准发行机关名称和批准文号；
　　（五）企业盖章和法人代表盖章；
　　（六）发行日期；
　　（七）债券背面载明章程简要说明。

2. 证券公司债券管理暂行办法

第一章　总则第一条  为规范证券公司债券的发行和转让行为，保护债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条  本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
　　证券公司发行债券适用本办法，但发行可转换公司债券的除外。第三条  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督管理。第四条  证券公司发行债券必须符合本办法规定的条件，并报经中国证监会批准。未经批准不得擅自发行或变相发行债券。第五条  证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。第六条  发行债券的证券公司(以下简称“发行人”)应当制定到期还本付息的有效措施，保护债券持有人的合法权益。第二章  发行与承销第七条  证券公司公开发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合下列要求：
　　(一)发行人为综合类证券公司；
　　(二)最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元；
　　(三)最近一年盈利；
　　(四)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；
　　(五)最近两年内未发生重大违法违规行为；
　　(六)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；
　　(七)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；
　　(八)中国证监会规定的其他条件。第八条  证券公司定向发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合前条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的要求，且最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。第九条  定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：
　　(一)依法设立的法人或投资组织；
　　(二)按照规定和章程可从事债券投资；
　　(三)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。第十条  发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。第十一条  发行人应当聘请证券资信评级机构对本期债券进行信用评级并对跟踪评级做出安排。
　　证券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。第十二条  发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。
　　公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的百分之五十。第十三条  发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务及违约责任。
　　发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。
　　发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。第十四条  发行人应当聘请律师事务所参照中国证监会证券发行的有关规定出具法律意见书和律师工作报告。
　　律师应当针对债券的特点，重点对债券的发行条件、发行方案、发行条款、担保、信用评级、专项偿债账户、债权代理人、债券持有人会议等，明确发表法律意见。第十五条  发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。第十六条  证券公司发行债券应当由董事会制定方案，股东会对下列事项做出专项决议：
　　(一)发行规模、期限、利率；
　　(二)担保；
　　(三)募集资金的用途；
　　(四)发行方式；
　　(五)决议有效期；
　　(六)与本期债券相关的其他重要事项。第十七条  证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：
　　(一)发行人申请报告；
　　(二)董事会、股东会决议；
　　(三)主承销商推荐函(附尽职调查报告)；
　　(四)募集说明书(附发行方案)；
　　(五)法律意见书(附律师工作报告)；
　　(六)经审计的最近三年及最近一期的财务会计报告；
　　(七)信用评级报告及跟踪评级安排的说明；
　　(八)偿债计划及保障措施的专项报告；
　　(九)关于支付本期债券本息的现金流分析报告；
　　(十)担保协议及相关文件；
　　(十一)债权代理协议；
　　(十二)发行人章程和营业执照复印件；
　　(十三)与债券发行相关的其他重要合同；
　　(十四)中国证监会要求报送的其他文件。