股权强制执行若干规定

1. 股权强制执行若干规定

法律分析：股权强制执行若干规定：1、对被执行人在其他股份有限公司中持有股份凭证，人民法院可以扣押，并强制被执行人按照公司法的有关规定转让，也可以直接采取拍卖、变卖的方式进行处分，或直接将股票抵偿给债权人，用于清偿被执行人的债务；2、对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十二条　　  人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

2. 股权的强制执行的规定

股权的强制执行，是指诉讼中败诉债务人在持有股权情况下，人民法院为了保护胜诉债权人利益执行生效判决、裁定时，将标的股权进行强制执行的行为。
人民法院依据法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
一、股权质权实现存在的风险
我国的《民法典》规定了质权人实现质权的三种主要方式，即协议折价、依法拍卖、依法变卖。使用折价清偿方式需要出质人与质权人在债权已届清偿期后订立折价协议。在主债权已届清偿期之后，如果双方未能协商达成折价协议，那么质权人只能通过向人民法院起诉的方式实现债务清偿。
而股权作为特殊的财产，股权的拍卖或直接变卖并不同于一般商品，在实现过程中，会出现拍卖、变卖与优先权的冲突。例如《公司法》第七十一条规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”；第七十二条规定“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权”。因而，其他股东拥有的优先购买权可能直接影响到股权质押权最终能否实现与最终实现的效果。
二、公司内部股东能否自行转让股权？
允许，股东可以向公司内部股东转让股权，在股东转让股权时，内部股东在同等条件下有优先购买权。法律规定人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

3. 股权强制执行中的操作规范

股权强制执行是人民法院在执行中遇到的一个新的课题，由于相关程序性的规定仍然较为笼统，在具体执行工作实践中，需要清晰明确相关法律事实的界定，严格操作规范。
（一）不得执行公司财产用于股东债务清偿在实践中，经常出现执行公司财产用于清偿股东债务的情形。在司法实践中出现常将股东所入股的公司裁定变更为被执行人或下达协助执行通知书，要求公司交出被执行人的出资财产。因不当的执行工作给公司运转造成不利，也损害了正常的市场交易秩序。出现这种情况的原因，主要在于没有明确公司财产与股东财产的区别，即物权与股权的区别。有限责任公司的“有限”的其中两个特征是：股东对公司债务在出资额限度内承担有限责任；公司具有与股东个人相分离的法人人格。可以明确地说，公司股东的出资和这种出资投入所形成的公司资本是两个不同的概念。公司股东的出资是转移所有权的法律行为，股东一旦把自己的财产投入公司，就丧失了其所有权，而取得相应的股权。公司拥有股东出资形成的公司资本的所有权。公司资产既非某一股东的个人财产，也非全体股东的共有财产，而是公司自身的财产。公司财产的支配权只能由公司独立行使，任何一个股东虽然享有资产受益权，但他不仅不能直接支配整个公司的财产，而且不能直接支配作为其出资的那部分财产。股东个人债务不等于公司的债务，公司不对股东的债务承担责任。因此，执行公司财产用以股东债务清偿的做法是不妥的。
（二）不得对股东股权未经作价即以原出资额价值直接转让实践中常有法院将股东的原出资额作为股权转让的价格。这种做法是不正确的。它混淆了股权与出资的概念：出资是公司设立过程中向公司缴付的财产，在公司设立完成后，出资就转变为公司财产，此时，出资人已成为公司股东，其缴付的“出资”已转化为股东所持有的公司的股份。因此，股东之间或向第三人转让的实际上是公司的“股份”，而不是公司设立之初的“出资”。可以看出，股权是一个变权，而出资额一般说来是一个定值。股权作为一种财产性权利，其价值是随公司的经营状况好坏及其他因素而自动变化的，公司状况好则股权价值要大于出资额，相反股权价值就低于出资额，而出资额非依一定的法定条件或程序是不能改变的，其外延和内涵都是不能与作为特定含义的股权相提并论。若不经作价就将股权以原出资额价值直接转让给债权人，当股权价值高于出资额时，则损害了股东的利益，当股权价值低于出资额时则损害了债权人利益。更为重要的是，这种做法对其他股东的优先购买权亦造成了直接侵害。
（三）要考虑强制执行股权措施的必要性股权强制执行的目的在于充分有效地保护债权人的利益，而不是让债权人成为股东。因此，
（1）在债务人有其他财产或债权可以执行时，不得先执行或同时执行股权，应当在前两者执行完毕仍不能完全清偿的情况下才可以执行股权。
（2）如果债务数额较小，原则上应当执行股东（债务人）的股权收益来清偿。股权在强制执行的过程中需要注意的规范包括，需要考虑强化执行的股权措施是否有必要，并且不能对股东股权未经作价即以原出资额价值直接转让，不能执行公司财产用于股东债务清偿等。

4. 强制执行股权的措施

1、冻结股权。根据《执行规定》第53、54、55条的规定，被执行人股东不履行生效法律文书确定的金钱给付义务的，人民法院可以冻结其在有限责任公司、法人企业、中外合资、合作企业中的股权。采取冻结措施，应当将冻结股权的裁定和协助执行通知书送达有关企业，要求有关企业不得办理被冻结股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的股权，被执行人不得自行转让。所要注意的是，冻结的股权是狭义上的股权，即财产权，股东的其他权利仍可行使不得限制。
2、转达让股权。冻结公共场所保全性措施，还不能满足申请执行人的要求，因而，股权被冻结后，被执行人仍不履行义务的，还必须采取处分性执行措施。《公司法》第三十四条规定：股东在公司登记后，不得抽回出资。因为不能抽资，所以，不能通过划拨、提取执行手段取出股东的出资股金，但可以依法转让股权。股权转让可分为自行转让与强制转达让两种情况。
当人民法院执行被执行人的股权时，被执行人要求自行转让的，人民法院可以允许，已冻结的予以解冻，由其自行转让，但要进行监督。在实践中，人民法院对被执行人自行转让股份的监督重点放在以下两件事情上：一是监督被执行人将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务，防止被执行人转移价款，逃避执行;二是监督被执行人转让其在有限责任公司中的股权是否依照《公司法》第三十五条规定进行，以免转达让无效。
被执行人既不履行义务，又不愿自行转让的，执行法院可以强制转让。执行法院强制转让被执行人的股权，视其企业的性质分别采取相应的执行方法：
(1)股权所在企业为有限责任公司的，执行法院应当依据《公司法》第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以转让。不同意转让的股东，应当购买该转达让的股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。
(2)股权所在企业为中外合资、合作经营企业的，在征得合资或合作他方的同意和对外经济贸易主管机关的批准后，可以对冻结的股权予以转让。如果被执行人除在中外合资、合作企业中的股权以外别无其他财产可供执行，其他股东又不同意转让的，可以直接强制转让被执行人的股权，但应当保护合资他方的优先购买权。
(3)股权所在企业为其他性质的企业，如股份合作企业的，在通常情况下，强制转让股权也需经过半数以上股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转达让，不得以既不同意又不购买为借口妨害人民法院的强制转让。
3、拍卖、变卖股权。拍卖、变卖股权的强制执行措施，通常适用于被执行人在有限责任公司中的股权，同时要依据《公司法》第三十五条和《拍卖法》的有关规定办理。
4、以股抵债。以股抵债与以物抵债一样，适用民诉法的有关规定，经申请执行人同意，以评估价格为基础，将股权转移到申请执行人名下，申请执行人取得股权，相应的债权因此抵销。以股抵债与以物抵债所不同的是，以股抵债将使申请执行人成为股东，股份企业股东伙伴关系发生变化，因此，还应当按照《公司法》第三十五条规定进行。
股权强制执行的先后顺序一般是：冻结、自行转让、强制转让、拍卖、变卖、以股抵债。通过上述处分性执行措施，股权发生转移，原股东退出企业，新股东进入企业。此时新股东取得的股权，不仅是作为执行标的股权中的财产权，而是完整的股权，即包括股权中的非财产权。

5. 最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定

第一条　本规定所称股权，包括有限责任公司股权、股份有限公司股份，但是在依法设立的证券交易所上市交易以及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股份有限公司股份除外。第二条　被执行人是公司股东的，人民法院可以强制执行其在公司持有的股权，不得直接执行公司的财产。第三条　依照民事诉讼法第二百二十四条的规定以被执行股权所在地确定管辖法院的，股权所在地是指股权所在公司的住所地。第四条　人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：

　　（一）股权所在公司的章程、股东名册等资料；

　　（二）公司登记机关的登记、备案信息；

　　（三）国家企业信用信息公示系统的公示信息。

　　案外人基于实体权利对被冻结股权提出排除执行异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条的规定进行审查。第五条　人民法院冻结被执行人的股权，以其价额足以清偿生效法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额冻结。股权价额无法确定的，可以根据申请执行人申请冻结的比例或者数量进行冻结。

　　被执行人认为冻结明显超标的额的，可以依照民事诉讼法第二百二十五条的规定提出书面异议，并附证明股权等查封、扣押、冻结财产价额的证据材料。人民法院审查后裁定异议成立的，应当自裁定生效之日起七日内解除对明显超标的额部分的冻结。第六条　人民法院冻结被执行人的股权，应当向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示。股权冻结自在公示系统公示时发生法律效力。多个人民法院冻结同一股权的，以在公示系统先办理公示的为在先冻结。

　　依照前款规定冻结被执行人股权的，应当及时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将股权冻结情况书面通知股权所在公司。第七条　被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。第八条　人民法院冻结被执行人股权的，可以向股权所在公司送达协助执行通知书，要求其在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向人民法院书面报告有关情况。人民法院收到报告后，应当及时通知申请执行人，但是涉及国家秘密、商业秘密的除外。

　　股权所在公司未向人民法院报告即实施前款规定行为的，依照民事诉讼法第一百一十四条的规定处理。

　　股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依法提起诉讼。第九条　人民法院冻结被执行人基于股权享有的股息、红利等收益，应当向股权所在公司送达裁定书，并要求其在该收益到期时通知人民法院。人民法院对到期的股息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向申请执行人或者人民法院履行。

　　股息、红利等收益被冻结后，股权所在公司擅自向被执行人支付或者变相支付的，不影响人民法院要求股权所在公司支付该收益。第十条　被执行人申请自行变价被冻结股权，经申请执行人及其他已知执行债权人同意或者变价款足以清偿执行债务的，人民法院可以准许，但是应当在能够控制变价款的情况下监督其在指定期限内完成，最长不超过三个月。第十一条　拍卖被执行人的股权，人民法院应当依照《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》规定的程序确定股权处置参考价，并参照参考价确定起拍价。

　　确定参考价需要相关材料的，人民法院可以向公司登记机关、税务机关等部门调取，也可以责令被执行人、股权所在公司以及控制相关材料的其他主体提供；拒不提供的，可以强制提取，并可以依照民事诉讼法第一百一十一条、第一百一十四条的规定处理。

　　为确定股权处置参考价，经当事人书面申请，人民法院可以委托审计机构对股权所在公司进行审计。第十二条　委托评估被执行人的股权，评估机构因缺少评估所需完整材料无法进行评估或者认为影响评估结果，被执行人未能提供且人民法院无法调取补充材料的，人民法院应当通知评估机构根据现有材料进行评估，并告知当事人因缺乏材料可能产生的不利后果。

　　评估机构根据现有材料无法出具评估报告的，经申请执行人书面申请，人民法院可以根据具体情况以适当高于执行费用的金额确定起拍价，但是股权所在公司经营严重异常，股权明显没有价值的除外。

　　依照前款规定确定的起拍价拍卖的，竞买人应当预交的保证金数额由人民法院根据实际情况酌定。

6. 股权能否强制执行

法律分析：财产性是股权的最基本属性。股东因其出资行为，以实物或金钱为载体，将其出资转化为注册资本，因此物权是一定可以强制执行的，只是执行的时候需要取得其他股东的同意。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

7. 股权强制执行中的几个难点问题研究

（一）股权冻结程序中送达对象规定不明确的问题
根据《执行规定》第五十三条第二款规定，冻结股权的，应当通知有关企业不得办理转移手续。这里的有关企业范围并不明确。《国家工商行政管理局关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》第一条规定，人民法院要求登记主管机关协助冻结股权的，登记主管机关应当协助执行。实践中，人民法院冻结股权时一般只向被执行人，股份所在公司及工商行政部门送达。但对于一些特殊公司，如证券公司、保险公司、三资企业等，法律法规明确规定这类公司的设立、变更、股权的转让等行为必须经过有关主管部门审批的，人民法院也应当同时向这些审批机关送达协助执行裁定书，从而避免在法院冻结公司股权后，审批机关又下文同意对冻结股权进行转让情况的发生。
（二）关于其他股东是否同意股权向外转让的答复期限
有限责任公司兼具资合性和人合性的特征，当股东向公司股东以外的主体转让股权时，其他股东为维护原股东之间的人合关系而享有是否同意向外转让的权利。根据旧《公司法》第三十五条的规定，股东向股东以外的人转让其出资，必须经全体股东的过半数同意。但如果其他股东的这种权利行使没有时间限制的话，必然会违反有限责任公司另一个重要特性即资合性，并导致转让股东的利益缺乏充分保障。因此，法律应在具体作出规定时应兼顾到有限责任公司的两个基本特征，给予各方当事人以充分的保护，即基于其人合性，法律赋予其他股东是否同意向外转让的权利，以保障其他股东的权益；基于其资合性，法律同样应规定其他股东作出是否同意决定的期限，以保障转让股东的权益，在执行程序中即是保障债权人的权益。对此，我国台湾地区公司法第一百十一条第四款规定，法院依强制执行程序，将股东之出资转让于他人时，应通知公司及其他全体股东于二十日内，依第一项或第三项之方式指定受让人，逾期未指定受让人或受让人不依同一条件受让时，视为同意转让。我国新《公司法》在制定时对这一问题作了改进，在第七十二条第二款规定了其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，即我国法律上对其他股东作出是否同意的答复作了限期三十日的明确规定，逾期未答复的，推定为同意转让。这给法院在对股权进行变价时作具体期限的指定提供了法律依据。
另外在执行工作中需要注意，限期要求其他股东作出答复的前提是，该股东及公司已被书面通知股权转让事宜并被指定答复期限。我国新《公司法》第七十二条第二款规定的是一般情况下股权向外转让，其通知主体是转让股东，通知对象是其他股东；但在执行程序中，通知主体应为法院即执行机关，通知对象应为公司及其他股东，即法院应一一书面通知的不仅是公司还有其他股东。目前，司法实践中，许多法院的做法是只通知股权所在的公司，让公司去通知其他股东，公司充当了法院转告人的角色，这种做法首先是不规范的，未尽到执行机构法定的告知义务，其次也使其他股东有理由不遵循三十日的答复期限，甚至可能以此对抗法院的执行，导致执行工作陷入被动。
（三）新《公司法》第七十三条涉及问题
新《公司法》第七十三条规定为人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。该条中依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权囊括了所有股权转让的情况，这意味着不管通过何种方式进行转让的股权，其他股东都得在人民法院通知之日起满二十日行使优先购买权，否则视为放弃，除非其他法律和司法解释有特别的规定。这一规定在实践操作中给执行工作带来困境的是对人民法院通知的具体内容的理解。
第一种观点：认为通知内容为告知其他股东强制转让股权这件事。首先，这样理解就会造成法律条文之间存在矛盾。新《公司法》第七十二条第二款规定了其他股东是否同意股权向外转让的答复期限为收到股权转让通知起的三十日内，若其他股东行使优先购买权的时限仅为二十日，不合常理，因为行使优先购买权应该是在答复之后，优先权行使的期限不应短于答复的期限。
其次，造成对其他股东的不公平。实践中，只有当核心的问题即股权价格或者转让条件确定之后，才产生其他股东行使优先购买权的问题。如果股东行使优先购买权的二十天时限从被通知强制转让事宜起算，事实上无法完成以上过程的，这对其他股东的权益是一种根本性的损害。
第二种观点，指告知其他股东有关股权的转让价格或者转让条件。法院在完成了股权转让的其他准备事宜，确定股权转让的价格或条件后，将该转让价格或条件通知其他股东，其他股东自收到该通知之日起有二十天的期限，逾期不行使优先购买权的视为放弃。这种做法相对比较合理的，法院操作起来也具备可行性。
对此，最高人民法院在《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的第十四条作出了人民法院应当在拍卖五日前以书面或者其他能够确认收悉的适当方式通知优先购买权人于拍卖日到场、优先购买权人经通知未到场的，视为放弃优先购买权的规定。此司法解释在法理和实务操作上都更为合理，法院在拍卖转让股权时操作程序应遵照上述规定。
因此，为充分保护优先购买权人的权利行使，其行使期限应当从股权转让事宜和转让价格、转让条件均已告知享有优先购买权的股东后起算；拍卖转让的，优先购买权人应在拍卖现场行使权利。所以新《公司法》第七十三条建议修改为：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院书面通知其股权转让价格或其他转让条件时起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。通过拍卖程序转让的，按照有关特别规定办理。
（四）关于两个以上股东都主张行使优先购买权如何处理
对此，我国旧《公司法》未作规定。新《公司法》第七十二条第三款规定，即两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。但这是对股东自行协商转让所作的规定，若是在执行程序中通过拍卖来转让，此规定则与《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条第二款规定的顺序相同的多个优先购买权人同时表示买受的，以抽签方式决定买受人操作办法相冲突。因此，关于两个以上股东都主张行使优先购买权究竟应如何处理，应尽快统一做法，要么统一为先自行协商，协商不成的按出资比例，要么统一为抽签方式解决。笔者认为，其他股东在股权转移时享有优先购买权的规定，体现了公司人合性的特征，而根据各自的出资比例分配购买份额的方式，又是公司资合性特征的体现，这样的操作方式相对抽签而言更符合有限责任公司两个特征，也更为合理。
综上，随着我国市场经济的不断发展，企业通过投资等行为拥有其他公司的股权或投资权益，正日益变得普遍。被执行人拥有的股权或投资权益是其所有财产的一部分，股权强制执行可以充分保护债权人利益。在现实生活中，有的企业股东负债很多，而他除了在公司的股权之外已别无财产供清偿债务。若对其股权不予强制执行，则债权人债权得不到实现，法律对债权的保护便显得软弱无力。从日益增多的股权执行案件的司法实践看，现行法律、司法解释对股权执行的规定还不够深入、明确，可操作性不强，同时由于股权转让牵涉到多个利益主体，为充分平等地保护各方利益主体以保障股权转让工作得以公平公正、有序高效地开展，目前需要立法机关尽量尽快完善相关的法律法规，形成一个完整严密又有利于规范操作的制度体系。
一、公司收购的流程是什么
1、收购方的内部决策程序
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见
出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。
程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：
第一；其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二；其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、国有资产及外资的报批程序
收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。
国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。而公司收购最大的风险是信誉问题，这个信誉有两层，一层是银行、税务、工商的信誉；另一层就是社会信誉。
4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。

8. 股权强制执行的条件

股权执行首先要考虑到经济合理原则，有效地发挥财产权益的价值。尽管股权作为财产权益之一种，它可以作为强制执行的标的，但在实际操作中仍需考虑到执行所带来的后果。有限责任公司毕竟带有很强的人合性质，股权的执行不可能不影响到新旧股东之间的合作，所以对其他股东的意愿也应予以适当尊重，但这种尊重也并非一味地迁就。
台湾有学者认为：对有限公司股东之出资额，虽非不得为执行，惟于发禁止命令后，若非得其他全体股东过半数之同意，公司董事或执行业务股东或监察人，非得其他全体股东之同意，不得为命令让与或管理之处分。依该观点，股权执行之强制性难以得到体现，另外，也不足保障债权人权益的实现。实际上，在股权执行的实际操作中，有很多方法可以兼顾股东之意愿和债权人的利益。
公司法规定，股权可以在股东之间转让，也可以向股东以外的第三者转让，一般来说，股东之间的转让没有什么限制，但在向第三者转让时，则一般应符合一定的条件。比如：作为转让方的股东必须已经全部履行了约定的缴资义务；转让须经其他股东的同意；在同等条件下，其他股东有优先购买权；还须履行法定的在公司的登记手续。另外，股权转让还须到公司原登记管理机构办理变更登记手续。
对于股权执行，除应符合前面所述有关股权转让的一般条件外，还应具备以下条件：
1、应有作为执行依据的已经生效的具有给付内容的法律文书。执行，当然应有执行的依据，依我国民事诉讼法的规定，执行依据包括判决书、裁定书、仲裁裁决书、债权文书、执行令等。
2、作为被执行人的股东必须是没有其他可供执行的财产或是其他财产虽经执行却不足以清偿债务，有限责任公司具有较强的人合性质，故除非不得已，不得影响原股东之间的合作关系。依经济合理原则，如果债务较少，另外公司股东尚有利润分配，则在实践中可考虑采用执行股东利润的方法。
3、执行前，应尽量满足其他股东的意愿。首先，其他股东的优先购买权应予保障；其次应允许不同意购买的股东在一定期限内指定受让人，如果不购买而又逾期不指定受让人的方可视为同意转让，强制执行始得开始。
4、股权执行的范围限于法律文书所确定的数额，如果股权价值超过执行数额，则原股东仍享有剩下的股权；如果股权价值低于执行数额，则不足部分债权人仍然依民事诉讼法的规定保留追索的权利。